MIG: Σπύρος κερνάει, Σπύρος πίνει;

Με άλλη μια σκληρή ανακοίνωση, η εταιρεία Cerberus & Partners του εφοπλιστή Βεντούρη, θέτει πλήθος σοβαρών ερωτημάτων, εκ μέρους μετόχων της MIG που δηλώνει ότι εκπροσωπεί, για την πρόσφατη ανακοίνωση της πώλησης μέρους των δραστηριοτήτων της Vivartia.

«Ήταν σκληρές οι διαπραγματεύσεις μεταξύ Σπύρου Θεοδωρόπουλου και Θεοδωρόπουλου, Σπύρου»; ερωτά χαρακτηριστικά στον τίτλο της σχετικής ανακοίνωσης η Cerberus, επισημαίνοντας με τον τρόπο αυτό, ότι στη συγκεκριμένη συμφωνία πωλητής και αγοραστής εκπροσωπούνταν από το ίδιο πρόσωπο, δηλαδή τον ιδρυτή της Chipita κ. Σπύρο Θεοδωρόπουλο, ο οποίος λειτούργησε ταυτόχρονα ως διευθύνων σύμβουλος της Vivartia και ως επικεφαλής του σχήματος αγοραστών στοιχείων του ενεργητικού της εταιρείας.

Μάλιστα, στην κατάληξη της ανακοίνωσής της, η Cerberus σχολιάζει και πάλι το… ασχολίαστο των ερωτημάτων που υποβάλλει στον κ. Βγενόπουλο: « Το τελευταίο διάστημα θέσαμε αρκετά ερωτήματα στον κ. Ανδρέα Βγενόπουλο τα οποία παραμένουν αναπάντητα. Πιστεύουμε ότι ήρθε η στιγμή να πει κάτι ο πανίσχυρος μέτοχος του 1.6% της MIG. Γιατί μπορεί να είναι καλός μόνο στον μονόλογο και με τον διάλογο να μην τα πηγαίνει καλά».

Ειδικότερα, στην ανακοίνωσή της η Cerberus αναφέρει τα εξής:

Σύμφωνα με την πρόσφατη από 19 Απριλίου ανακοίνωση επίκειται απόσχιση τεσσάρων κλάδων της εταιρίας και πώληση του κλάδου Αρτοποιίας και Ζαχαρωδών σε κοινοπραξία επενδυτών, επικεφαλής της οποίας είναι ο πρώην Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας.

Η ανακοίνωση αυτή παραπέμπει σε άλλες ανακοινώσεις αλλά τα πράγματα παραμένουν ασαφή. Δεν προκύπτουν ακριβώς τα μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία, ο πωλητής όμως και ο αγοραστής όμως φαίνεται ότι έχουν τον τρόπο τους. Η καθαρή θέση θα προσδιορισθεί μελλοντικά, μας λέει η πρόσφατη από 19/4 ανακοίνωση αλλά κανείς δεν πτοείται. Οι δύο πλευρές προσδιορίζουν το τίμημα χωρίς να ξέρουν την καθαρή αξία …

Για την καταβολή του συμφωνηθέντος τιμήματος δεν γίνεται λόγος, με εξαίρεση ένα μέρος του που αφορά δάνεια (και για το οποίο υποθέτουμε ότι πρέπει να συμφωνήσουν και οι δανείστριες τράπεζες).

Ακριβώς λόγω των ασαφειών αυτών προέκυψαν κάποια ερωτήματα για τον κ. Ανδρέα Βγενόπουλο αλλά και για τον κ. Σπύρο Θεοδωρόπουλο, τα οποία και θέτουμε:

1. Διαβάζουμε στην εφημερίδα Ισοτιμία της 30/4/2010 ότι ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος λύνει την σιωπή του μετά από πέντε έτη και μιλάει στην «Ι». Δεν ξέρουμε εάν τα πέντε έτη αυτά ήταν συναπτά, ξέρουμε όμως ότι μέσα στην τελευταία πενταετία ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος έχει κατ επανάληψη προβεί σε δημόσιες δηλώσεις. Ενδεικτικά αναφέρουμε τις δημοσιευμένες δηλώσεις της 15/4/2010, της 1/12/2009, της 27/8/2009 κλπ

2. Σε μία από τις δηλώσεις αυτές και συγκεκριμένα σε αυτή της 15/4/2010, αναφερόμενος στην πώληση του κλάδου αρτοποιίας και ζαχαροπλαστικής της VIVARTIA μίλησε για την «συμφωνία που επετεύχθη.»

Σημ. 1 Είμαστε βέβαιοι ότι για να επιτευχθεί η συμφωνία θα έγιναν σκληρές, επίπονες, κρίσιμες και εξαντλητικές διαπραγματεύσεις μεταξύ του Διευθύνοντος Συμβούλου της VIVARTIA κ. Σπύρου Θεοδωρόπουλου, του επικεφαλής της αγοράστριας κοινοπραξίας επενδυτών κ. Σπύρου Θεοδωρόπουλου και μελών του Δ.Σ. της μητρικής MIG στο οποίο συμμετέχει ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος Είναι έτσι; Μήπως τελικά είναι απλή συνωνυμία;

Σημ. 2 Αναρωτιόμαστε ποιός από τους εμπλεκόμενους έπαιξε τον πιο καθοριστικό ρόλο για να επιτευχθεί η συμφωνία και ποιός από όλους είναι ο πιο κερδισμένος. Πιστεύουμε ότι τον πιο κρίσιμο ρόλο είχε ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος και ζητούμε από τους κκ. Ανδρέα Βγενόπουλο και Σπύρο Θεοδωρόπουλο να μας το επιβεβαιώσουν.

Σημ. 3 Θεωρεί ο μέχρι πρότινος Διευθύνων Σύμβουλων των πωλουμένων κλάδων και ταυτόχρονα αγοραστής ότι η επιτευχθείσα συμφωνία είναι συμφέρουσα και για τις δύο πλευρές; Είναι προς αμοιβαίο όφελος;

3. Το γεγονός ότι το πωλούμενο δεν προσδιορίζεται επαρκώς δεν φαίνεται να έχει και σημασία γιατί αυτός όμως που αγοράζει (ο πρώην Διευθύνων Σύμβουλος του πωλητή) ξέρει τι αγοράζει και ξέρει και σε ποιά τιμή και ξέρει ότι θα κάνει εισαγωγή και στο χρηματιστήριο Λονδίνου. Οι μόνοι που παραμένουν στο σκοτάδι και μαδάνε την μαργαρίτα μήπως και καταλάβουν τι έχει γίνει είναι οι μέτοχοι και οι επενδυτές που χρηματοδοτούν την αγοραπωλησία. Έχει δοθεί έγκριση από την Γενική Συνέλευση των μετόχων για την πράξη αυτή; Εάν ναι, πότε δόθηκε και τι ακριβώς περιλαμβάνει;

4. Στις 15/4/20101 εξελέγη σύμφωνα με την σχετική ανακοίνωση ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της VIVARTIA. Μέχρι την ημέρα εκείνη ήταν Διευθύνων Σύμβουλος.

-----------------

1. 15/04/2010

VIVARTIA A.B.E.E.

Ανακοίνωση-Παραίτηση μελών του Δ.Σ.

Η VIVARTIA Α.Β.Ε.Ε. ανακοινώνει ότι ο κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος παραιτήθηκε από την ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας και ότι οι κ.κ. Βασίλειος Φουρλής και Θεμιστοκλής Μακρής παραιτήθηκαν από μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το άρθρο 13 του Καταστατικού της Εταιρείας τα παραιτηθέντα μέλη δεν θα αντικατασταθούν.

Εξελέγη ως προσωρινό ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση ο κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος.

Σημ. Σύμφωνα με τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, τα ανεξάρτητα μέλη δεν μπορούν να έχουν ποσοστό πάνω από 0,50% ή να έχουν επαγγελματική σχέση με την εταιρεία. Και διερωτάται κανείς: πληροί ο Σπύρος Θεοδωρόπουλος τις προϋποθέσεις να είναι ανεξάρτητο μέλος; Μήπως η ανακοίνωση ήταν παραπλανητική; Εάν ήταν παραπλανητική γιατί δεν έγινε ορθή επανάληψη;

5. Στις 15/4/2010 και ενώ ο Σπύρος Θεοδωρόπουλος ήταν Διευθύνων Σύμβουλος (δε διευκρινίζεται τι ώρα παραιτήθηκε ούτε τι ώρα έγινε δεκτή η παραίτηση αλλά ούτε και τι ώρα συνετάγη η δημοσιευθείσα ανακοίνωση) η ανακοίνωση αναφέρει ότι «Η συναλλαγή θα έχει πολύ σημαντική θετική επίπτωση στον ισολογισμό της Vivartia.3» Μόλις τέσσερεις ημέρες αργότερα στις 19/4 και ενώ ο Σπύρος Θεοδωρόπουλος έχει παραιτηθεί τα πράγματα αλλάζουν άρδην. Η ανακοίνωση της νέας διοίκησης αναφέρει «δεν αναμένεται σημαντικό κέρδος ή ζημιά στις αντίστοιχες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις»4. Τι ισχύει τελικά από τα δύο; Πώς είναι δυνατόν να υπάρχει

-----------------

2 Παρατίθεται το άρθρο 4 του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης

"1. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα." Σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου: α. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/ 1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας. β. Είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις, γ. Εχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, δ. \'Εχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

2. Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρίας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο.

"3. Προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού η εταιρία, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη συγκρότηση σε σώμα του Δ.Σ., υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της γενικής συνέλευσης που εξέλεξε τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Ομοίως υποβάλλεται μέσα στην ίδια προθεσμία και το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου, στο οποίο ορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικού, μη εκτελεστικού ή εκλέγεται προσωρινό ανεξάρτητο μέλος σε αντικατάσταση άλλου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο."

4

19/04/2010

VIVARTIA A.B.E.E.

Διευκρινιστική ανακοίνωση κατόπιν σχετικού ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

τόσο σημαντική μεταβολή μέσα σε τέσσερεις ημέρες; Μεσολάβησε κάτι που δεν ανακοινώθηκε; Αν είναι έτσι, θα γίνει επαναδιαπραγμάτευση; Ή όλα βαίνουν καλώς;

6. Έγινε εκτίμηση της αξίας του μεταβιβαζόμενου κλάδου από αναγνωρισμένους ελεγκτικούς οίκους; Αν ναι, ποιοι είναι αυτοί και ποιές οι αξίες αποτίμησης που προσδιόρισαν; Ζητήθηκαν άλλες προσφορές για την αγορά του κλάδου; Υπήρξε εκδήλωση ενδιαφέροντος από άλλους επενδυτές;

7. Γιατί δεν περίμενε ο Όμιλος να ολοκληρωθεί η απόσχιση του μεταβιβαζόμενου κλάδου προκειμένου να υπάρξει ακριβής εικόνα των μεταβιβαζομένων περιουσιακών στοιχείων; Ποιος λόγος επέβαλε τόση βιασύνη; Πώς προέκυψε η τιμή; Ποιό το χρονοδιάγραμμα και οι όροι αποπληρωμής; Ποιά είναι η εύλογη ή τρέχουσα αξία των μεταβιβαζομένων περιουσιακών στοιχείων; Έχουν τεθεί από τον αγοραστή ποινικές ρήτρες για την περίπτωση που δεν θα επαληθευθούν τα στοιχεία; Αν ναι, γιατί δεν μνημονεύονται στις ανακοινώσεις;

8. Την 31/3/2006 ο όμιλος Chipita απασχολούσε 5.269 άτομα προσωπικό. Πόσο προσωπικό εκτιμά ο όμιλος ότι απασχολεί σήμερα ο κλάδος αρτοσκευασμάτων και ζαχαρωδών; Έχει ληφθεί επαρκής μέριμνα για τους εργαζομένους αυτούς; Ποιές είναι οι οικονομικές συνέπειες της πώλησης του κλάδου στο κόστος προσωπικού; Υπάρχουν προβλέψεις για αποζημίωση;

9. Εκτός από τις γενικόλογες αναφορές σε ηγετική θέση, κεφαλαιακή επάρκεια ενισχυμένη που περιέχονται στις ανακοινώσεις, μπορούν ο κ. Ανδρέας Βγενόπουλος και ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος να εξηγήσουν απλά, καθαρά και κατανοητά ποιές επιπτώσεις θα έχει στα προσδοκώμενα λειτουργικά αποτελέσματα του Ομίλου VIVARTIA η πώληση του κλάδου (τζίρος, έξοδα διοίκησης και διάθεσης, EBITDA κλπ); Εκτιμάτε ότι ο όμιλος θα ενισχυθεί ή θα αποδυναμωθεί;